Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye'de Şirket Kuruluşu Rehberi

Giriş

Türkiye'de yabancı yatırımcıların şirket kurması, başta 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlenmektedir. Türk hukukunda yabancı yatırımcıların şirket kuruluşuna ilişkin temel yaklaşım, yabancı yatırımcılarla yerli yatırımcıların eşit muamele görmesidir. Bununla birlikte şirket türü, yatırımın faaliyet alanı, ortakların statüsü ve sektör özelinde uygulanabilecek izin veya ruhsat rejimleri nedeniyle her yatırımın hukuki yapısının ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Bu rehberde yabancı yatırımcıların Türkiye'de anonim veya limited şirket kurarken dikkat etmesi gereken temel hukuki ve uygulamaya ilişkin hususlar 24 Eylül 2026 itibarıyla ele alınmaktadır.

I. Yabancı Yatırımcıların Türkiye'de Şirket Kurması

Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, ilgili mevzuattaki şartlara uymak kaydıyla Türkiye'de şirket kurabilir veya mevcut şirketlere ortak olabilir. Şirket kuruluşu bakımından genel olarak yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılardan farklı bir şirketler hukuku rejimi uygulanmaz. Bununla birlikte bankacılık, sigortacılık, finans, enerji veya benzeri düzenlemeye tabi sektörlerde özel kanunlardan kaynaklanan izin, ruhsat veya pay sahipliği şartları bulunabilir. Bu nedenle şirket kuruluşundan önce yalnızca Türk Ticaret Kanunu değil, yatırımın gerçekleştirileceği sektöre ilişkin özel mevzuat da değerlendirilmelidir.

II. Şirket Türünün Seçimi

Yabancı yatırımcılar Türkiye'de Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şirket türlerinden yararlanabilir.

Uygulamada sermaye şirketleri arasında anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.) sıklıkla tercih edilmektedir.

a. Anonim Şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir. Pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirket bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. 24 Eylül 2026 itibarıyla anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 Türk lirasıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk lirasından az olamaz. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25'inin tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir. Anonim şirketlerde pay devri kural olarak limited şirketlere kıyasla daha esnek bir yapıya sahiptir. Bununla birlikte kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan sınırlamalar bulunabilir.

b. Limited Şirket

Limited şirket bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısı elliyi aşamaz. 24 Eylül 2026 itibarıyla limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 Türk lirasıdır. Limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin şirketin tescilinden önce ödenmesi zorunlu değildir; sermaye şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde ve kanuni süreler içerisinde ödenebilir.

c. Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirket pay devri, anonim şirket pay devrinden farklı şekil ve onay şartlarına tabidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli hale gelir. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı sebep göstermeksizin reddedebilir. Ayrıca şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri yasaklanabilir. Esas sermaye payının geçişinin ticaret siciline tescili için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. Bununla birlikte ticaret siciline tescil hususu, TTK m.595'te düzenlenen pay devrinin geçerlilik şartlarıyla aynı nitelikte değerlendirilmemelidir.

III. Şirket Kuruluş Süreci

a. MERSİS ve Ticaret Sicili

Türkiye'de şirket kuruluş işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılmakta ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde yürütülmektedir. MERSİS, şirketlerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesini sağlayan merkezi bilgi sistemidir. Ticaret sicili müdürlükleri şirket kuruluşlarında tek temas noktası niteliğinde çalışmakta; MERSİS sistemi Gelir İdaresi Başkanlığı, Sosyal Güvenlik Kurumu, noterlik sistemi ve diğer kamu sistemleriyle entegre şekilde işlemektedir. Kuruluş sürecinin ayrıntıları; şirket türüne, ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasına, yabancı ortakların bulunduğu ülkeye, temsil şekline ve şirketin faaliyet alanına göre değişebilir.

b. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirketin esas sözleşmesi veya şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. Sözleşmede başta;

• şirketin ticaret unvanı,

• merkezi,

• faaliyet konusu,

• sermayesi,

• ortaklık yapısı,

• payların dağılımı,

• yönetim ve temsil şekli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü zorunlu unsurların bulunması gerekir.

Yabancı yatırımcının yatırım stratejisine göre pay devri, yönetim yetkisi, temsil, imza düzeni ve ortaklar arasındaki karar mekanizmalarının kuruluş aşamasında doğru yapılandırılması özellikle önemlidir.

c. Sermayenin Ödenmesi

Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25'i tescilden önce ödenir. Kalan tutar tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenebilir. Limited şirketlerde ise nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Şirket kuruluşunda ayrıca ilgili mevzuat kapsamında Rekabet Kurumu payına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekir.

IV. Yabancı Ortaklara İlişkin Belgeler

Yabancı yatırımcının gerçek kişi veya tüzel kişi olması kuruluş sürecinde sunulacak belgeleri etkiler.

a. Yabancı Gerçek Kişi Ortak

Yabancı gerçek kişiler bakımından kimlik veya pasaport bilgileri, gerekli hallerde Türkiye'deki vergi numarası ve ilgili sicil işlemleri için gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanması gerekebilir.

Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye'de kullanılabilmesi bakımından apostil veya konsolosluk tasdiki ile Türkçe tercüme ve noter onayı gerekip gerekmediği belgenin düzenlendiği ülkeye ve belgenin niteliğine göre değerlendirilmelidir.

b. Yabancı Tüzel Kişi Ortak

Yabancı bir şirketin Türkiye'de kurulacak şirkete ortak olması halinde, yabancı tüzel kişinin varlığını, yetkili organlarını ve Türkiye'deki yatırıma ilişkin kararını gösteren belgelerin sunulması gerekebilir.

Bu belgeler bakımından da uygulanabilir milletlerarası anlaşmalar, apostil, konsolosluk tasdiki ve tercüme gereklilikleri dikkate alınmalıdır. Gerekli belgelerin kesin listesi şirket türüne ve somut kuruluş işlemine göre ilgili ticaret sicili uygulaması üzerinden kontrol edilmelidir.

V. Vergi ve Sosyal Güvenlik İşlemleri

MERSİS ve ticaret sicili sistemlerinin kamu kurumlarıyla entegrasyonu sayesinde şirket kuruluşuna ilişkin birçok bildirim elektronik ortamda gerçekleştirilmektedir. Şirket kuruluşuna ilişkin bilgiler vergi idaresi ve ilgili kamu kurumlarıyla elektronik ortamda paylaşılmaktadır. Şirketin faaliyete geçmesinden sonra ise vergi, çalışan istihdamı, sosyal güvenlik, muhasebe, faturalandırma, defter ve diğer mali yükümlülükleri ayrıca devam eder. Bu nedenle şirketin yalnızca ticaret siciline tescil edilmesi, kuruluş sonrasındaki tüm vergisel ve idari yükümlülüklerin tamamlandığı anlamına gelmez.

VI. Ticari Defterler ve Elektronik Uygulamalar

Şirketlerin Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatı kapsamında tutulması gereken ticari ve mali defterlere ilişkin yükümlülükleri bulunmaktadır. Ancak hangi defterlerin fiziki, hangilerinin elektronik ortamda tutulacağı ve açılış veya kapanış onaylarının ne şekilde yapılacağı şirketin türüne ve yürürlükteki elektronik defter düzenlemelerine göre değişebilmektedir. Özellikle 2025 yılında yürürlüğe giren işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin düzenlemeler nedeniyle, kuruluş sırasında uygulanacak güncel defter rejiminin ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

VII. Yönetim ve Temsil

a. Anonim Şirketlerde Yönetim

Anonim şirketin zorunlu organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Yönetim kurulu bir veya birden fazla kişiden oluşabilir ve kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur. Yönetim ve temsil yetkisinin kapsamı ile yetki devrinin usulü, şirketin esas sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınarak yapılandırılmalıdır.

b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Borçlarından Sorumluluğu

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu olduğu şeklinde genel bir kural bulunmamaktadır. Anonim şirket, borçlarından dolayı kendi malvarlığıyla sorumludur.

Bununla birlikte yönetim kurulu üyeleri veya diğer kanuni temsilciler bakımından vergi ve diğer kamu alacaklarına ilişkin özel mevzuat kapsamında kişisel sorumluluk gündeme gelebilir. Özellikle 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un mükerrer 35. maddesi ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi, kanuni temsilcilerin sorumluluğu bakımından önem taşımaktadır. Sorumluluğun doğup doğmadığı ve kapsamı; kamu alacağının niteliği, kanuni temsilcilik sıfatı, temsil ve yönetim yetkisi, ilgili kişinin görev dönemi ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.

VIII. 2026 İçin Önemli: Mevcut Şirketlerde Sermaye Uyumu

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren anonim şirketler için asgari esas sermaye 250.000 TL'ye, limited şirketler için ise 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Bu değişiklik yalnızca yeni kurulacak şirketler bakımından önem taşımamaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 15. maddesi kapsamında sermayesi güncel asgari sermaye tutarının altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar kanunda öngörülen asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Kanunda öngörülen süre içerisinde gerekli sermaye uyumunu gerçekleştirmeyen şirketler bakımından kanunda öngörülen sona erme sonucu gündeme gelebileceğinden, mevcut yabancı sermayeli şirketlerin de sermaye yapılarını 2026 yılı sona ermeden önce kontrol etmeleri önem taşımaktadır.

IX. Şirket Kurulmadan Önce Değerlendirilmesi Gereken Hususlar

Yabancı yatırımcı açısından şirket kuruluşu yalnızca ticaret sicili tescilinden ibaret görülmemelidir.

Yatırım öncesinde özellikle;

• yatırım için uygun şirket türünün,

• ortaklık ve kontrol yapısının,

• sermaye ve finansman modelinin,

• yönetim ve temsil yetkilerinin,

• pay devri hükümlerinin,

• faaliyet alanına ilişkin ruhsat ve izinlerin,

• vergisel yapının,

• yabancı çalışanlara ilişkin çalışma izni gerekliliklerinin,

• kişisel veri ve diğer düzenleyici yükümlülüklerin

• yatırımın özelliklerine göre değerlendirilmesi gerekir.

Özellikle birden fazla yatırımcının bulunduğu yapılarda esas sözleşme hükümleri ile pay sahipleri veya ortaklar arasındaki sözleşmelerin birbiriyle uyumlu şekilde hazırlanması, ileride ortaya çıkabilecek yönetim ve ortaklık uyuşmazlıklarının önlenmesi bakımından önem taşır.

Sonuç

Türk hukuku yabancı yatırımcıların Türkiye'de şirket kurmasına ve mevcut şirketlere ortak olmasına imkân tanımaktadır. Anonim ve limited şirketler, yabancı yatırımcılar tarafından sıklıkla kullanılan iki temel sermaye şirketi modelidir. Ancak hangi şirket türünün tercih edilmesi gerektiği yatırımın büyüklüğü, ortaklık yapısı, finansman planı, pay devri ihtiyacı, yönetim modeli, faaliyet alanı ve yatırımcının uzun vadeli stratejisine göre belirlenmelidir.

24 Eylül 2026 itibarıyla anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL'dir. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketler açısından 31 Aralık 2026 tarihli uyum süresi ayrıca önem taşımaktadır. Yabancı yatırımcının şirket kuruluşundan önce şirketler hukuku, vergi, çalışma hukuku, izin ve ruhsatlar ile sektör özelindeki düzenlemeleri birlikte değerlendirmesi, yatırımın hukuki yapısının sürdürülebilir şekilde kurulması açısından önemlidir.

Hukuki Dayanaklar ve Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu

• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun

• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu

• Ticaret Sicili Yönetmeliği

• 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı

• Türk Ticaret Kanunu Geçici m.15

• Ticaret Bakanlığı – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)

• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı

• İlgili vergi, sosyal güvenlik ve ticaret sicili düzenlemeleri

Bu makale 24 Eylül 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuat ve ilgili kamu kurumlarının güncel uygulama açıklamaları dikkate alınarak hazırlanmıştır. İçerik genel bilgilendirme amacı taşımakta olup somut olaylara ilişkin hukuki danışmanlık niteliğinde değildir. Şirket kuruluşunda yatırımcının statüsü, faaliyet alanı ve somut yatırım yapısına göre ek izin, belge ve yükümlülükler söz konusu olabilir.